关于《国家税务总局关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》的解读

　  根据《财政部 税务总局 商务部关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》（2025年第2号，以下简称财税公告），国家税务总局发布了《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》（2025年第18号，以下简称征管公告）。现就境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策（以下简称税收抵免政策）有关执行问题解读如下：

　　一、在财税公告和征管公告出台后，境外投资者以分配利润直接投资暂不征收企业所得税政策（以下简称递延纳税政策）是否依然有效？

　　征管公告不影响递延纳税政策的效力，递延纳税政策相关文件继续适用。税收抵免政策是给予境外投资者再投资的阶段性税收优惠，境外投资者享受税收抵免政策的，仍可享受递延纳税政策。

　　二、如何理解“境外投资者持有再投资的时间”?

　　境外投资者以商务主管部门出具的《利润再投资情况表》中列明的再投资时间当月，确认开始计算其持有再投资的时间，以收回投资款与被投资企业按规定完成法律形式变更手续月份中较早的月份，作为停止计算境外投资者持有再投资的时间。

　　举例而言，2025年10月，境外A公司取得境内甲公司分配的利润，并全部增资于甲公司。2025年11月20日，境外A公司取得商务主管部门出具的《利润再投资情况表》，列明再投资时间为10月28日。2030年9月3日，A公司转让其持有的全部甲公司股权，甲公司当天完成股权变更手续，2030年11月1日，A公司收到股权转让款。A公司持有该再投资的时间为2025年10月至2030年9月，共60个月，符合再投资需连续持有至少5年（60个月）的要求。

　　三、境外投资者再投资时，如何计算税收抵免额度？

　　境外投资者再投资时，区分以下两种情形计算税收抵免额度：一是符合条件的企业，在确定税收抵免额度时，可选择按再投资额的10%或者可适用的税收协定（或安排）规定的低于10%的股息征税比例计算。相关比例一经选定，后续收回投资时，不得再适用税收协定（或安排）规定的更低的股息征税比例；二是同一境外投资者有多笔符合条件的境内再投资的，应按利润分配企业分别归集税收抵免额度。

　　举例而言，针对情形一，2025年10月，境外A国B公司取得境内甲公司分配的利润1000万元，并全部用于增资于甲公司，符合税收抵免政策条件。按照中国与A国税收协定股息条款，B公司可选择适用5%的股息征税比例。在确定税收抵免额度时，B公司可选择适用10%或5%的比例计算。如选择适用10%的比例，则该再投资税收抵免额度为100万元，2031年10月，B公司收回投资并申报补缴递延的税款时，应就该再投资缴纳税款100万元，不得适用税收协定5%的征税比例。如一开始选择适用5%，则该再投资税收抵免额度为50万元，在收回投资时，应按照此前已确认的税收协定5%的比例计算缴纳税款50万元；如后续税务机关认定B公司不符合享受税收协定待遇条件，并要求就该再投资对应利润缴纳100万元税款，纳税人可按补缴的税款相应调增其税收抵免额度。

　　针对情形二，境外A公司取得境内甲公司分配的利润500万元和乙公司分配的利润7000万元，全部再投资于境内丙公司且均符合税收抵免政策条件。A公司归集的与境内甲公司相关的税收抵免额度50万元，归集的与境内乙公司相关的税收抵免额度700万元。后续，如境内甲公司向A公司支付特许权使用费，产生应扣缴税款60万元，则可以前述A公司归集的与境内甲公司相关的抵免额度50万元，抵减A公司应纳税额50万元，另有10万元需扣缴税款，不得用前述A公司归集的与乙公司相关的抵免额度700万元抵减。

　　四、如何调整税收抵免额度？

　　税务机关在后续管理中发现境外投资者不应享受税收抵免政策的（包括境外投资者持有再投资不满5年（60个月）收回全部或部分直接投资），需调整税收抵免额度。

　　举例而言，2025年10月，境外投资者A公司取得境内甲公司分配的利润1000万元，全部用于向甲公司增资，符合税收抵免政策条件，假设境外投资者选定适用10%的抵免比例，形成税收抵免额度100万元。2027年7月，A公司收回其中的700万元再投资，除补缴递延的股息所得企业所得税70万元外，还应调减税收抵免额度70万元，调整后可抵免额度为30万元。

　　五、补缴税款时如何计算加收滞纳金？

　　境外投资者不符合税收抵免政策条件但实际享受抵免政策导致少缴税款的（包括境外投资者持有再投资不满5年（60个月）收回全部或部分直接投资需补缴税款），自享受税收抵免政策之日（即抵减税款当天）起加收滞纳金。

　　举例而言，2025年10月，境外投资者A公司取得境内甲公司分配的利润1000万元，全部用于向甲公司增资，符合税收抵免政策条件，假设境外投资者选定适用10%的抵免比例，形成税收抵免额度100万元。2026年7月1日甲公司向A公司支付600万元特许权使用费，7月2日申报抵减60万元税款。2027年1月，A公司收回其中的500万元再投资，除补缴递延的股息应纳企业所得税50万元外，还应将抵免额度调整为50万元，补缴已抵减税款（60万元）超过调整后抵免额度（50万元）的10万元税款，并自2026年7月2日起计算滞纳金。

　　六、如何理解“可抵免的应纳税额”？

　　境外投资者可抵免的应纳税额，需同时满足以下条件：从同一家利润分配企业取得所得应缴纳的企业所得税；所得类型为股息红利、利息、特许权使用费等；取得所得时间在再投资时间之后。

　　举例而言，2026年3月，境外投资者A公司取得境内甲公司分配的利润，全部再投资于境内且符合税收抵免政策条件，假设境外投资者选定适用10%的抵免比例，形成税收抵免额度100万元。2027年，甲公司向A公司支付特许权使用费600万元，应扣缴税款60万元。该特许权使用费所得为从甲公司取得，属于符合条件的所得类型，且取得时间在2026年3月之后。因此，A公司取得该所得应缴纳的税款属于“可抵免的应纳税额”。

　　七、境外投资者以人民币以外的货币进行再投资，如何计算税收抵免额度？

　　境外投资者以人民币以外的货币进行再投资的，应按实际支付相关款项之日的汇率中间价将再投资金额折合成人民币，计算该再投资递延的股息应纳企业所得税和税收抵免额度。

　　举例而言，境外A公司2025年10月15日（当天美元对人民币汇率中间价1：7）取得境内甲公司分配的利润1000万美元，并于10月20日（当天美元对人民币汇率中间价1：7.1）全部再投资于境内丙公司且符合税收抵免政策。不考虑税收协定或安排的情况下，按实际支付投资款的日期，即10月20日的汇率中间价折算，A公司该再投资递延的股息应纳企业所得税和税收抵免额度均为710万元。

　　八、境外投资者收回享受税收抵免政策的直接投资时，如何办理涉税事项？

　　境外投资者收回享受税收抵免政策的全部或部分直接投资时，需区分是否符合税收抵免政策条件，根据不同的情况计算应缴纳的税款及滞纳金，并按规定申报纳税。

　　举例而言，2026年3月1日，境外投资者A公司取得境内X地甲公司分配的利润1000万元，全部投资于境内Y地乙公司，且符合税收抵免政策条件，假设境外投资者选定适用10%的抵免比例，形成税收抵免额度100万元。2027年，甲公司向A公司支付特许权使用费600万元，抵减税款60万元。2028年6月1日，A公司收回对乙公司的投资100万元。2031年6月1日，A公司收回对乙公司的投资900万元。

　　计算税款时，2028年6月1日，A公司收回对乙公司的投资100万元，再投资持有时间不满5年，不符合税收抵免政策条件，需调减抵免额度10万元。同时，A公司应补缴递延股息应纳企业所得税10万元，可用税收抵免结转余额30万元（90万元的抵免额度减去已抵减的60万元）进行抵减，无需缴税，抵减后抵免余额为20万元。

　　申报纳税时，A公司应向X地主管税务机关提交《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，申报股息所得企业所得税应纳税额10万元，选择国内法优惠项下代码为0004081525税收优惠，填写优惠金额10万元。同时，填报《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》，抵减应纳税额10万元。

　　2031年6月1日，A公司收回对乙公司的投资900万元，再投资持有时间已满5年，A公司应补缴递延股息应纳的企业所得税90万元，可用税收抵免结转余额抵减20万元，需缴纳递延的税款70万元。

　　申报纳税时，A公司应向X地主管税务机关提交《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，申报补缴递延的股息应纳企业所得税90万元，选择国内法优惠项下代码为0004081525税收优惠，填写优惠金额20万元，缴纳税款70万元。同时，填报《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》，抵减应纳税额20万元。

　　九、境外投资者收回的直接投资中包含已享受和未享受税收抵免政策的投资，如何确认收回投资的顺序？

　　境外投资者收回直接投资，确认收回投资的顺序如下：已享受税收抵免政策的投资——符合税收抵免政策未实际享受的投资——享受递延纳税政策但不符合税收抵免政策的投资——其他投资。对于同一类型的投资，按投资时间先后顺序依次确认收回投资。

　　举例而言，境外投资者A公司在境内有一系列投资及处置事项。

　　1.2015年1月，投资5000万元设立境内全资子公司甲。

　　2.2024年4月，取得甲公司分配的利润1000万元，全部再投资于甲公司，享受递延纳税政策。

　　3.2025年5月，取得甲公司分配的利润1000万元，全部再投资于甲公司，享受递延纳税政策，符合税收抵免政策条件。

　　4.2026年6月，抵减甲公司支付特许权使用费应扣缴的企业所得税50万元。

　　5.2027年7月，取得甲公司分配的利润1000万元，全部再投资于甲公司，享受递延纳税政策，符合税收抵免政策条件。

　　6.2030年1月，从甲公司收回投资4100万元。

　　上述事项中，事项3属于已享受抵免政策的投资，事项5属于符合税收抵免政策条件但未实际享受的投资，事项2属于享受递延纳税政策但不符合税收抵免政策条件的投资，事项1属于其他投资。因此，A公司按以下顺序确认收回投资的时间：事项3—事项5—事项2—事项1。

　　十、境外投资者部分处置享受税收抵免政策的多笔再投资，如何计算应缴纳的税款？

　　境外投资者在投资不满5年（60个月）时收回享受税收抵免政策的全部或部分直接投资的，境外投资者除按规定补缴递延的税款外，还应按比例减少境外投资者可享受的税收抵免额度。收回的直接投资中包含已享受和未享受税收抵免政策的直接投资的，视为先行处置已享受税收抵免政策的投资。

　　举例而言，2023年3月，境外投资者A公司取得境内甲公司分配的利润1000万元，全部用于对甲公司的增资，享受递延纳税政策。

　　2025年10月，A公司取得境内甲公司分配的利润1000万元，全部再投资于甲公司，享受递延纳税政策，符合税收抵免政策条件，假设A公司选定适用10%的抵免比例，形成税收抵免额度100万元。

　　2027年3月，A公司取得甲公司支付的特许权使用费所得，产生应纳税额60万元，并全部用再投资税收抵免额度抵减。

　　2028年1月，A公司取得境内甲公司分配利润2000万元，全部再投资于甲公司，享受递延纳税政策，符合税收抵免政策条件，假设A公司选定适用10%的抵免比例，形成税收抵免额度200万元。

　　2028年7月，A公司收回对甲公司的投资1500万元，应视为其先行处置2025年10月的1000万元投资，再处置2028年1月2000万元投资中的500万元。因两笔再投资持有时间均不满五年，调减税收抵免额度150万元，调整后税收抵免额度为150-60=90万元。收回再投资应补缴递延的股息应纳企业所得税150万元，可用调整后税收抵免额度90万元进行抵减，缴纳税款60万元。

　　十一、境外投资者享受财税公告规定的税收抵免政策，如果在2028年12月31日后仍有抵免余额的，应如何处理？

　　财税公告规定税收抵免政策从2025年1月1日起执行至2028年12月31日。同时，明确境外投资者2028年12月31日后仍有抵免余额的，可继续享受至抵免余额为零为止。

　　举例而言，2025年12月，境外投资者A公司用境内甲公司分配的利润1000万元在境内新设企业，假设A公司选定适用10%的抵免比例，形成税收抵免额度100万元。截至2028年12月31日，A公司税收抵免余额为40万元。2029年1月，A公司从甲公司取得利息所得产生应纳税额40万元，可用税收抵免额度予以抵免。抵免之后，境外投资者A公司的再投资抵免余额为零。

　　十二、境外投资者在2025年1月1日至财税公告发布前发生的符合条件的投资，如何适用税收抵免政策？

　　对于境外投资者在2025年1月1日至财税公告发布前发生的符合条件的投资，可以申请追补享受税收抵免政策，但是上述期间发生的再投资额形成的税收抵免额度，仅可用于抵减财税公告发布之日后产生的符合条件的应纳税额。

　　举例而言，2025年2月，境外投资者A公司从境内甲公司分得利润1000万元并再投资于境内，享受递延纳税政策。2025年3月（财税公告发布前），A公司从甲公司取得特许权使用费所得并缴纳企业所得税60万元。A公司可以对2025年2月1000万元的再投资申请追补享受税收抵免政策，假设境外投资者选定适用10%的抵免比例，税收抵免额度为100万元。2026年1月（财税公告发布后），A公司又从甲公司取得特许权使用费所得，产生应纳税额30万元。根据财税公告规定，上述税收抵免额度100万元不可用于抵减2025年3月已扣缴的特许权使用费应纳税额60万元，但可以用于抵减2026年1月发生的特许权使用费应纳税额30万元。